一路的追逃，中井習慣了追擊，沒想到的是秋雨豪(張磊 飾)找到了一處地形有利的山谷，突然對鬼子部隊展開進襲，這一下子打亂了中井的進攻節奏，打了日軍一個措手不及，日軍先頭部隊損失慘重。中井雖是見多識廣，也對秋雨豪的這般做法提出了疑問，副官認為這可能是秋雨豪的最后喘息，但中井卻陷入了猶豫。秋雨豪讓眾人不要考慮彈藥，子彈向鬼子狂瀉，中井分析這是秋雨豪留了后招，他讓部隊全線停止進攻，靜觀其變。而鬼子的槍聲一停，秋雨豪立刻帶著大家悄悄地撤向峽谷深處，這一來一去，等中井發現的時候，秋雨豪早沒了蹤影。抗聯軍的補給漸漸艱難，大家只能咬緊牙關堅持，一陣風(劉叢丹 飾)想到日軍有一路分兵回到了之前的陣地，暗暗地為汪大海(邵桐 飾)擔心。逃亡和追擊在繼續，抗聯部隊行進到一處絕佳的埋伏地點，秋雨豪卻留在原地進行觀察，行進中的中井也注意到了這一點，到了這里以后不敢再走，派兵四處偵察有無埋伏，利用中井的多疑，秋雨豪乘機帶著部隊一路前行。井下帶著一隊日軍自峽谷返回，他并不知道陣地已被抗聯偷偷占領，埋伏在戰壕里的汪大海看到日軍回來，讓眾人做好了突襲的準備。二狗子化妝成日軍士官站在戰壕邊，井下根本沒想到陣地已被占領，他帶著日軍到了一處開闊地集合，二狗子一聲令下，早就埋好的炸藥包輪番炸響，日軍頓時人仰馬翻，汪大海乘機帶著抗聯戰士沖進了日軍隊伍里，刺刀飛舞間血肉橫飛，汪大海這一路抗聯軍以逸待勞，肉搏戰中頓時占得了先機。汪大海尋到了中井的副官井下，兩人戰在了一處，汪大海胳膊上的傷口酣戰之際被崩開，井下沖上卻一刀將汪大海砍翻，二狗子見勢不好，扔下對手和井下對戰，卻被井下劈翻在地，汪大海和二狗子二人傷重不退，二狗子為了救汪大海身中數刀，汪大海也終于砍飛了井下的頭顱。汪大海的抗聯軍以沉重的代價慘勝日軍。秋雨豪帶著抗聯殘部繼續向深谷中撤離，一路上給養已經斷絕，抗聯一眾戰士已經沒有力氣走路了，秋雨豪看著累得癱在路邊的眾人，知道大家的體力已是強弩之末，準備由自己多拖住鬼子一刻，讓其它人盡量往山谷中撤退，但祁生站了出來，他說鬼子的目標是秋雨豪，只有秋雨豪活著，鬼子才會繼續追擊，他準備帶著幾個兄弟留下來以自己的死來拖住鬼子。